投资 公司治理之道:控制权争夺与股权激励 第64页
作者:曾经一棵草 时间:2020-08-23 09:43 浏览(456)
[案例3.1]王先生四两拨千斤的资本运作〔2〕王先生是做贸易起家,之后采用“实业+金融”的模式控制了两家在我国香港的上市公司,在国内和海外的业务都取得了较大的发展。20世纪90年代后期,王先生已经建立了一个包括大陆业务、香港业务、东南亚业务和美国业务的大型企业集团。他旗下的公司有上百家。不过,这些公司并不都是王先生直接注册、归属他人名下的,相当一部分公司由他在幕后进行间接控制。在建立企业帝国的过程

[案例3.1]

王先生四两拨千斤的资本运作〔2〕

王先生是做贸易起家,之后采用“实业+金融”的模式控制了两家在我国香港的上市公司,在国内和海外的业务都取得了较大的发展。

20世纪90年代后期,王先生已经建立了一个包括大陆业务、香港业务、东南亚业务和美国业务的大型企业集团。

他旗下的公司有上百家。

不过,这些公司并不都是王先生直接注册、归属他人名下的,相当一部分公司由他在幕后进行间接控制。

在建立企业帝国的过程中,王先生通过控制上市公司、收购国有企业、介入房地产开发等方式来运作。

当我国第一次住房改革,也就是从福利分房到商品房的时候,王先生敏锐地意识到这是个千载难逢的好机会。

他认为,在一个国家或地区经济发展的早期阶段,最容易快速敛财、快速致富的领域就是房地产。

事实上,在我国香港和东南亚很多地区,最富的富豪往往都是经由房地产行业起家的。

所以,王先生很早就开始进行调查,培养各种关系,寻找合适开发的土地和项目。

开发房地产项目有很多做法,在我国房地产行业刚起步的时候,和政府搞好关系,通过协议获得土地进行开发是一种最常规的做法。

王先生提出两条腿走路的思路,也就是首先和其他房地产公司一样,通过协议拿地。

另外一条,就是收购亏损的上市国有企业。

亏损意味着付出少量的资金就可以获得控制权;上市资格意味着圈钱的便利;而且最早国有企业都建在郊区,而随着城市的发展,这些国有企业都处于城市的黄金地段。

既然是亏损,在收购国有企业的时候就像国资委提出扭亏为盈的方案:将国有企业的一部分主营业务变成房地产开发,第一个开发项目就使用国有企业原有的土地,然后将国有企业整体搬迁到高新技术开发区。

本案例重点介绍的就是王先生的第二种玩法。

王先生在沿海地区的某个城市找到了一家符合条件的上市公司,于是,他开始了如下的运作过程。

这家亏损的国有企业的第一大股东是该市的国资局,持有上市公司46%的股份,王先生向国资局协议购买了28%的股份。

为什么不多买一些呢?按照我国证监会的规定,上市公司的股份转让超过30%,收购者就要向所有股东发出全面要约收购,王先生的收购是为了获得上市公司的控制权,并不是为了退市,所以肯定不会发出全面要约收购;那么就得向证监会申请豁免要约收购,这必然会增加操作难度。

28%比例已经使王先生成为该上市公司的第一大股东,而且20%的国有股东也支持他,王先生成为上市公司的实际控制人。

整个股权交易价格是1.3亿元,采用分期付款的方式,首付4000万元,王先生就可以进入公司,以后再分两期结清余款。

但是,王先生现金流状况不是很好,只付了2000万元后,当地国资局就违规操作将股份转让到他名下,为此王先生获得了该上市公司的控制权,他在事后又通过补充协议把一部分首款的支付时间推迟了几个月。

王先生在整个运作过程中,只出资了2000万元。

在取得了控制权之后,王先生开始着手进行资本运作,不断套取现金。

在收购完成的时候,该上市公司的业务种类非常多,有相当一些业务因为管理不善,盈利状况较差。

在这种情况下,王先生提出对公司业务进行整合,将公司主营业务确定为房地产开发。

王先生将公司原有的一个主要业务关闭,将其厂区搬迁,原有地点作为一个房地产开发项目加以经营。

这个项目和其他投资的地产项目就成为了公司的主业。

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