投资 资本的选择:一个民营企业家的并购之旅 第146页
作者:个人 时间:2020-08-24 16:07 浏览(181)
交易结构的设计从企业对并购交易的战略考量出发,买方需要精心设计交易的结构。交易结构设计的关键点,是并购完成之后,买方的自我定位和预期:买方将以何种面貌呈现于未来的市场,以及卖方将以何种形式融入买方。同时,在跨境并购中,不同的交易主体和交易结构,会面临不同的税务成本。此外,为了今后分红和融资的便利性,在跨境并购中,需要精心选择交易的主体。如果企业对外并购的战略既定,企业可以未雨绸缪,先期在海外成立并

交易结构的设计从企业对并购交易的战略考量出发,买方需要精心设计交易的结构。

交易结构设计的关键点,是并购完成之后,买方的自我定位和预期:买方将以何种面貌呈现于未来的市场,以及卖方将以何种形式融入买方。

同时,在跨境并购中,不同的交易主体和交易结构,会面临不同的税务成本。

此外,为了今后分红和融资的便利性,在跨境并购中,需要精心选择交易的主体。

如果企业对外并购的战略既定,企业可以未雨绸缪,先期在海外成立并购主体,预先向外管局和商务部申请对外投资金额,先期做好收购资金的安排。

至少在交易真正发生的阶段,避免因为资金安排而导致交易流产或者增加交易成本。

交易主体确定之后,就要考虑交易结构。

作为并购,一种是“并”,也就是合并;另一种是“购”,也就是收购。

在合并中,买卖双方原有的主体都将消失,从而成为一个新的主体。

比如前几年国内证券行业的交易中,国泰证券和君安证券合并,成为国泰君安证券;申银证券和万国证券合并,成为申银万国证券。

国际上石油巨头埃克森和美孚合并组成埃克森美孚石油公司。

如果是上市公司,一般两家的股票会换成新公司的股票上市。

合并一般多产生在同行业或者上下游行业,双方的规模相当。

在收购中,往往买方主体存续,而卖方主体消失,成为买方的一个子公司或者一块资产。

相对于合并,收购的交易结构比较复杂多样,多达30多种。

常见的无外乎股权收购、资产收购和吸收合并。

股权收购股权收购是指买方收购目标公司的表决权股份,通常以现金、买方股份或者股权加上现金的方式支付对价。

交易完成后,目标公司成为买方的下属子公司或者一个部门,买方接受卖方的资产和债务。

这种收购方式的优点在于买方公司的身份不变,公司结构和经营方式也不会发生变化,公司的合同和其他法律文件都保持不变。

缺点是买方将全盘接受卖方的所有债务(已知的和未知的)、或有债务,以及现有的可能不利的工会协议、员工福利政策等。

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