权益结合法 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第225页
作者:亦菲 时间:2020-08-23 08:23 浏览(522)
二、购买法抑或权益结合法:企业合并会计准则的挑战购买法与权益结合法主要有两个不同点:一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产,将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉;权益结合法则要求按并入净资产的原账面价值入账,不确认商誉或负商誉。二是如果采用发行股份的办法实行合并,购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积),但不确认被并企业的留存利润;权

二、购买法抑或权益结合法:企业合并会计准则的挑战购买法与权益结合法主要有两个不同点:一是购买法要求购买方按公允价值记录购入的净资产,将购买价格与公允价值之间的差额确认为商誉或负商誉;权益结合法则要求按并入净资产的原账面价值入账,不确认商誉或负商誉。

二是如果采用发行股份的办法实行合并,购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本(股本与资本公积),但不确认被并企业的留存利润;权益结合法则按被并企业的账面总额合并投入资本,被并企业的留存利润也全数并入。

从tcl集团并购会计方法的选择上,我们可以发现,购买法抑或权益结合法对并购企业的财务状况及经营成果影响重大,由于收购价格往往大大超过被收购企业的净资产,使用购买法需要确认巨额的商誉,并在规定的期限内摊销,导致并购企业利润的减少,所以一般企业都选择权益结合法。

我国资本市场上发生的换股合并案无一例外地选择了权益结合法,就是一个例证。

但美国财务会计准则委员会(fasb)已禁止使用权益结合法,国际会计准则也严格限制使用权益结合法,我国企业合并会计准则至今尚处于征求意见阶段,实务中主要参照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》、《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题的解答》,上述规定都没有考虑股权交换合并,这给tcl及其他换股合并企业提供了会计选择空间——不管是“购买法”还是“权益结合法”,都不违反现行会计标准。

但tcl与先前的换股合并企业的不同在于,它有一个比较明确的收购价格,每股收购价确定是21.15元,如果说以前换股合并是因为收购价不能合理确认而导致无法适用购买法,那么在tcl案例中,则完全可以使用购买法。

问题的关键还在于,由于tcl采用权益结合法,导致了流通股股东以低于面值的净资产折股的“折价发行”现象。

对此,监管层及会计准则制定部门应给予重视。

企业合并会计准则如果允许两种并购会计方法并存,一是不符合国际发展趋势,二是本身就为企业提供了会计选择空间,从而导致企业间的信息不可比,如本案中并购会计方法选择对企业财务状况及经营成果影响重大;如果只允许一种并购方法,则无疑会采用购买法,但我国实务界换购合并基本采用权益结合法,存在就是合理的,购买法在我国的运用还存在一些问题,在股权分裂的中国资本市场,换股合并中被并公司的公允价值难以获得,因而我国上市公司换股合并尚难以采用购买法,这也是证券管理当局默许权益结合法的另一个重要原因。

但权益结合法导致企业价值低估,甚至出现折价发行现象,违反了我国《公司法》规定,这是一个两难问题;此外,即使是采用了购买法,对商誉的摊销是否按年限摊销,也值得反思。

为此,一个有财政部会计司副司长应唯参加的课题组提出了一个折中方法。

这个以上海财大会计学院院长陈信无为课题负责人的财政部重点会计科研课题组认为:鉴于权益结合法存在固有的缺点,而购买法又缺乏基本的实施条件,我们认为,现阶段我国上市公司的换股合并可以采用一种基于可辨认资产公允价值的购买法(即不确认合并商誉的购买法),同时对换股合并后被并企业整体性转让、出售行为作出限制。

笔者对此方法表示怀疑,这实际上不是购买法,而是变异的权益结合法,因为收购价格与被合并企业净资产之间的价差主要是被合并企业的市场渠道、产品工艺、管理团队、人力资源、合并的协同效应及控制权溢价导致的不可辨认资产(商誉)造成的,被并企业可辨认资产公允价值与账面价值往往相关不大,采取“基于可辨认资产公允价值的购买法”根本无法反映购买价,而且从账面价值转换为公允价值,从《非货币性交易》及《债务重组》的教训中我们已知道,公允价值计量属性在目前中国资本市场缺乏实施的必要条件。

笔者认为,与其采用“基于可辨认资产公允价值的购买法”,不如采用“基于账面价值的购买法”,不调整被合并企业的可辨认资产账面价值,将购买价与账面资产净值差额全部列为商誉,但问题是商誉要如何摊销?美国在取消权益结合法之后,对商誉的摊销也作了重新规定。

美国财务会计准则委员会(fasb)颁布了sfas no. 142——商誉和其他无形资产,sfas no. 142不再要求对商誉摊销,代之以商誉减损测试,也就是说假设tcl确认了换股并购带来的14.7亿元的商誉,按sfas no. 142规定,不在有限年限内摊销,只有在存在减值时才计提无形资产减值准备。

一方面美国规定企业合并必须采用“购买法”,另一方面又规定商誉不在有限年限内摊销,这给上市公司带来了巨大的利好消息,从世通到美国在线—时代华纳的案例看,这样的规则导致美国上市公司在商誉的确认和计量上存在巨大的操纵空间,严重影响会计盈余的信息质量。

不在规定的年限内摊销而以商誉减损测试取代导致的会计信息失真与我国当前“八项减值计提”存在的问题性质是一样的,不管是企业的会计师还是独立审计师抑或监管层,都无法对资产的价值作出准确的测试,企业利用减值的计提和冲回大玩会计魔术,这种教训已有很多。

我国在制定企业合并会计准则时,应充分考虑到这种风险,理论上最适用的(最大限度满足相关性要求)往往容易被滥用(远离可靠性),公允价值、八项计提已惹了很多麻烦,使会计变得越来越让人看不懂,看不懂背后可能隐藏着一个个“安然地雷”。

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