上市公司收购管理办法 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第259页
作者:庞如艳 时间:2020-08-24 09:58 浏览(752)
这一阶段,中国的并购重组活动明显增加。单是1997年,沪深两市就有211家上市公司发生了270余起重组事件,涉及的资产规模相当可观。1998年更有394家公司公告了资产重组方案,涉及案例705起,金额超过318亿元,平均每个交易日有2—3则资产重组公告见诸报端。在这期间,特别是后期,重组参与各方的市场化意识不断增强,为获取控制权所采取的兼并与争夺战也越来越白热化。三、规范发展阶段这一阶段开始于19

这一阶段,中国的并购重组活动明显增加。

单是1997年,沪深两市就有211家上市公司发生了270余起重组事件,涉及的资产规模相当可观。

1998年更有394家公司公告了资产重组方案,涉及案例705起,金额超过318亿元,平均每个交易日有2—3则资产重组公告见诸报端。

在这期间,特别是后期,重组参与各方的市场化意识不断增强,为获取控制权所采取的兼并与争夺战也越来越白热化。

三、规范发展阶段这一阶段开始于1999年,持续到2005年的股改,是《证券法》颁布后中国资本市场走向成熟、规范的重要阶段。

在这一阶段,上市公司并购重组的次数大量增加。

在中国证监会“市场化,规范化,国际化”的监管理念影响下,战略性重组开始出现,上市公司的重组更趋于理性。

中国证监会先后出台了一系列措施,包括《上市公司收购管理办法》,对重大重组进行规范;同时,中国证监会建立了退市机制,力图通过优胜劣汰发挥证券市场优化资源配置的功能。

在退市压力下,每年被收购、兼并与重组的公司中有50%以上是st、pt公司。

所以此阶段围绕“壳资源”而进行的资产置换与重组依旧比较普遍,但也出现了一些引人注目的新特点:(1)并购方注重挖掘被并购企业的盈利潜力,不再只是单纯为了融资,整合资源优势受到各方重视。

(2)从单纯获取“壳资源”变为动机的多样化,战略性重组增多。

比如,产业结构的升级、市场力量的加强都成为一些公司并购的重要原因。

(3)有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的法律和部门规章的规定,因此并购行为更规范。

(4)围绕公司控制权争夺而展开的并购变得更加激烈,但也更加市场化。

如1999年,在广州通百惠和山东胜邦企业围绕胜利股份的股权之争中,为争夺控制权,广州通百惠成功地实施了征集投票权的战术,山东胜邦则通过“场外协议转让”和“二级市场增持股份”的组合运用,夺回了第一大股东的地位(曹凤岐,2002)。

2002年,中国内地企业并购交易总值为300多亿美元,名列亚洲前茅。

中国的并购市场开始成为亚洲最活跃的并购市场之一。

值得一提的是,近年来,中国的涉外并购也渐趋活跃,不仅外资并购中国内地企业的案例(如美国艾默生用7.5亿美元收购深圳华为公司下属的安圣电气有限公司)明显增加,中国内地公司通过兼并向外扩张的速度也在加快,出现了tcl收购德国公司、中国石油收购印尼油气田、中国网通收购美国亚洲环球电讯公司、浙江民营企业万向集团nasdaq借壳上市等案例。

2001年到2002年是中国政府出台有关收购兼并政策法规较为集中的时期。

特别是2002年10月公布的《上市公司收购管理办法》,明确规定了投资者可采用要约收购、协议收购和集中竞价交易等方式进行上市公司收购,放宽了对上市公司收购的主体限制。

《上市公司收购管理办法》还突出强调了诚信义务,明确规定,上市公司控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务,上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

此外,为了规范涉及外资的资本运营活动,2001年11月,外经贸部和中国证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》;2002年11月,中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。

这些文件对于规范外商投资股份公司在境内外上市和从事资本运营作出了明确规定,为外资进入中国市场创造了良好的政策环境,有利地推动了外资在中国的并购重组。

在此基础上,2003年3月,外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》,就外国投资者并购的有关事宜作出了比较完备的法律规定,进一步使外国投资者的并购活动有了可以遵循的法律规定。

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