要约收购 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第271页
作者:姜超 时间:2020-08-23 08:44 浏览(893)
一、中国上市公司收购方式的具体规定中国证监会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定上市公司收购可以通过要约收购、协议收购、间接收购等方式进行。1.协议收购规则协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该公司的目的。收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份原则上不得超过该公司已发行股份的30%。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份

一、中国上市公司收购方式的具体规定中国证监会《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定上市公司收购可以通过要约收购、协议收购、间接收购等方式进行。

1.协议收购规则协议收购是收购人在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该公司的目的。

收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份原则上不得超过该公司已发行股份的30%。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

符合《管理办法》第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过其他相关方式取得本公司控制权(即管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

2.要约收购规则如前所述,要约收购有全面要约收购与部分要约收购之分。

前者是指以取得目标公司100%控股为目的的要约收购;后者是指以取得目标公司部分控股为目的的要约收购,在要约中规定取得目标公司股份的最高数额或比例。

在全面要约收购的情况下,受要约人接受要约的,收购人应购买其股份;在部分要约收购的情况下,如果受要约人接受要约的数额超过要约中规定的最高数额,收购人只是按比例购买受要约人提供的股份。

从法律义务的角度,要约收购又可分为自愿要约收购与强制要约收购。

前者是指收购人在自主愿意的情况下进行要约收购;后者是指收购人持有目标公司一定数量或比例的股份时,法律要求收购人必须向该公司其余股东进行要约收购,而且对收购条件也有限定。

自愿要约收购既可以是全面要约收购,也可以是部分要约收购;强制要约收购通常是法定的全面要约收购。

《管理办法》既允许部分要约,也允许全面要约,但明确规定拟收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行——申请豁免获得批准者除外。

按照《管理办法》第六十二条规定,有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

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