公司收购 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第153页
作者:如此卑微呀 时间:2020-08-23 17:42 浏览(421)
二、措施类型之二:提高自身持股比例,增加收购者取得控股权的难度1.事前防御性的股权结构设计——意义和悖论如果说以上所举的反收购措施着眼于提高收购的成本、降低目标公司对于敌意收购者的吸引力的话,那么以持股结构为重点的反收购措施则着眼于降低甚至消除敌意收购的可能性。这是因为敌意收购者要想获得成功,必须掌握目标公司的绝对或者相对控股权,所以目标公司要想从根本上杜绝被收购的命运,则必须在收购的事前、事中和

二、措施类型之二:提高自身持股比例,增加收购者取得控股权的难度1.事前防御性的股权结构设计——意义和悖论如果说以上所举的反收购措施着眼于提高收购的成本、降低目标公司对于敌意收购者的吸引力的话,那么以持股结构为重点的反收购措施则着眼于降低甚至消除敌意收购的可能性。

这是因为敌意收购者要想获得成功,必须掌握目标公司的绝对或者相对控股权,所以目标公司要想从根本上杜绝被收购的命运,则必须在收购的事前、事中和事后让公司的内部人及相关的利益主体尽可能多地持股。

就事前来看,企业创始人自我控股比率超过50%、与关联企业交叉持股或者把股份放在友邦手中是防止被收购的有效手段。

但是,事前过多的自我持股或友邦控股似乎违背了现代股份制度的基本宗旨。

现代股份制企业的一个重要特点是通过股份的分散化筹集企业发展所需的资金。

特别是随着企业规模的扩大、资产的增多,企业的创始人已经很难完全依靠自我的力量来实现完全的控股,企业创始人股东与后续的高级管理者分离也成为一种现代企业发展的趋势。

因而,除非是针对特定企业的特定时期,大规模依靠内部人持有股份来实现反收购在长期内是不现实也是没有必要的。

2.提高内部管理层的持股比例:管理层收购、员工持股计划与股份回购另外一些与收购兼并更相关的防御性股权结构设计包括管理层收购、员工持股计划和企业的股份回购等措施。

管理层收购是指企业的管理层以企业的资产或未来收益为担保借入资金以购买外部股东的股份,从而提高管理层的持股比率或者干脆由管理层收购公司;员工持股计划是指由企业雇员借入资金或者用专用于购买企业股票的资金买入企业的股票,存到一个特定的账户中,并且不能转让,以便在控制权争夺战中可以被管理层控制。

3.事中策略性的股权措施:白衣骑士与帕克曼防御术所谓白衣骑士(white knight)措施,是指在公司面临收购威胁并且依靠公司自身力量无法抵御敌意收购时,邀请友好的第三方购买公司的股份,以抵御敌意收购者的进攻。

白衣侍卫区别于白衣骑士的根本点在于目标公司出售一定的股份给第三方,给予第三方股利或者董事会席位等作为回报,但是不允许其掌握控股权。

关于白衣骑士的一个经典案例是美国mesa石油公司、城市服务石油公司以及海湾石油公司之间纷繁复杂的股权关系。

mesa公司在1982年对城市服务石油公司提出了一个收购要约;城市服务石油公司一方面采用帕克曼防御术反过来收购mesa公司的股票,同时又邀请海湾石油公司购买本公司的股票。

海湾石油公司确实发出了购买的要约,但是当联邦贸易委员会提高反垄断的标准时,海湾石油公司收回了收购要约。

最后,中途进场的另一个第三方occidental石油公司在这场收购大战中获胜,并取得了城市服务石油公司的控股权。

帕克曼(pacman)防御的名称取自于20世纪80年代美国颇为流行的一种电子游戏。

在该游戏中,电子动物相互疯狂吞噬,其间每一个没有吃掉敌手的一方会遭到自我毁灭。

作为反收购策略,帕克曼防御是指公司在遭到收购袭击的时候,不是被动地防守,而是以攻为守、以进为退;或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司;或者以出让本公司的部分利益(包括出让部分股权)为条件,策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份,以达到围魏救赵的效果。

与白衣骑士相比,帕克曼防御术显得更为激进。

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