董事会 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第156页
作者:为海痴狂 时间:2020-08-23 08:18 浏览(643)
3.法律环境与对股东财富的影响对于策略性反收购措施合理性的探讨也是近年来在成熟市场中讨论非常激烈的一个议题。正面的观点认为,上述的策略性公司章程如董事会的分批选举、定时的股东大会设计有利于保持公司董事的独立性,维护董事会和管理层的稳定性和连续性,同时公司管理层可以借助这些措施在与敌意收购者的讨价还价中争取更有利的地位,因而是对股东财富的促进;相反的观点则认为这些措施都是目标公司管理层故意设置的反收

3.法律环境与对股东财富的影响对于策略性反收购措施合理性的探讨也是近年来在成熟市场中讨论非常激烈的一个议题。

正面的观点认为,上述的策略性公司章程如董事会的分批选举、定时的股东大会设计有利于保持公司董事的独立性,维护董事会和管理层的稳定性和连续性,同时公司管理层可以借助这些措施在与敌意收购者的讨价还价中争取更有利的地位,因而是对股东财富的促进;相反的观点则认为这些措施都是目标公司管理层故意设置的反收购条款,其唯一目的是以牺牲股东利益为代价维护其自身的利益。

实证检验的结果部分支持了股东利益受损的假说。

heron和lewellen(1998)以364个公司为样本的研究发现,公司在收购过程中旨在加强反收购措施的注册地更改行为给股价造成了明显的负效应,而旨在限制董事权利、吸引更好的外部人来收购公司的注册地更改行为则可以带来显著的正向股东财富。

lucian arye bebchuk、john c. coates iv和guhan subramanian在2002年的研究中根据大量的样本数据估计出分类董事会在总体上给股东带来了8%—10%的负效应。

但是更多学者的研究并没有停留在估算公司策略性章程对股价的总体影响上,而是增加了很多横截面的因素,其中最主要的就是董事与管理层的持股比率和董事会的结构问题。

malekzadeh、mcwilliams和sen(1998)通过对1980年到1987年间213个针对反收购而进行的公司政策修改样本进行研究发现,当公司ceo和董事会持股比率偏小时,该类政策的负股价效应非常明显;当公司董事局主席和ceo恰好是一个人时,这种负效应更加明显。

另外,mcwilliams和sen(1997)又对1980年至1990年间265家采取反收购措施的公司的样本进行了研究,得出结论:当公司董事会是被内部人或者附属于该内部人的外部股东主持时,股价对于该类反收购措施的负效应尤为明显;当公司董事长与ceo是同一个人时,这种负效应得到强化。

四、措施类型之四:贿赂外部收购者,以现金换取管理层的稳定1.贿赂外部收购者:绿色邮件政策前三类反收购措施的共同点是,被收购公司的管理层与外部敌意收购者始终处于一种对立状态,最后要么是外部投资人依靠很强的实力扫除一系列障碍最终入主目标公司董事会,要么是目标公司管理层运用各种手段击退敌意收购者。

而这里所讲的绿色邮件政策是指给予外部攻击者一定的直接经济利益,以换取并购大战的和平解决以及目标公司管理层的稳定。

绿色邮件的基本原理是目标公司以一定的溢价回购被外部敌意收购者先期持有的股票,以直接的经济利益劝退外部收购者;同时,绿色邮件通常包含一个大宗股票持有人在一定期限(通常是5—10年)内不准持有目标公司股票的约定(standstill)。

关于绿色邮件的一个经典案例是美国st. regis纸品公司。

当以外部投资者james goldsmith为首的投资集团收购regis公司8.6%的股份并对公司与股票表示了浓厚的兴趣之后,regis公司答应溢价回购股票。

goldsmith集团最初以每股35.5美元的价格共耗资10900万美元购买的股票被regis公司以每股52美元的价格购回,整个交易中goldsmith集团共获利5100万美元。

富有戏剧性的是,这项交易挫伤了regis公司的元气,使其最终没能逃脱被兼并的结局。

当regis公司刚刚支付完回购金额时,他又成为出版商rupert murdoch公司的敌意收购对象,regis公司请出了白衣骑士champion公司并接受了其每股18.4美元的报价。

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