公司收购 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第240页
作者:xujuanxinglang 时间:2020-08-23 09:01 浏览(164)
在收购完成后原企业管理人员的留用方面,有的企业会马上着手派驻新管理人员(收购方人员或独立经理人),有的企业会在实现稳定控制时更换企业管理班子,也有的企业会在收购完成后考察原有管理团队以决定去留。这主要取决于收购方的管理风格和经营决策,但对原有管理人员的考察则宜早不宜迟。由于Buyer Co. 早已决定在收购Acquiree Co. 后保留原有的经营及管理班子继续经营企业的业务(Buyer Co.

在收购完成后原企业管理人员的留用方面,有的企业会马上着手派驻新管理人员(收购方人员或独立经理人),有的企业会在实现稳定控制时更换企业管理班子,也有的企业会在收购完成后考察原有管理团队以决定去留。

这主要取决于收购方的管理风格和经营决策,但对原有管理人员的考察则宜早不宜迟。

由于buyer co. 早已决定在收购acquiree co. 后保留原有的经营及管理班子继续经营企业的业务(buyer co. 仅从宏观决策和财务管理两个方面调控acquiree co. 的经营),因此buyer co. 希望对整个高层管理人员团队能够有深入的了解。

为此,我们分析了企业的档案资料并与acquiree co. 的高层管理人员进行了单独的面谈,在此基础上,为buyer co. 提供了一份详细的管理权限分工图表和管理人员专业简历。

尽职调查报告提供了高层管理人员的薪酬报告,包括薪金、津贴、奖励机制、退休金计划、低息贷款计划等详细资料以及合同文本。

同时,报告中也汇总分析了整个企业的人力资源状况(数量、构成、薪酬、培训、退休金计划)和相关的制度及措施,以便buyer co. 宏观调控。

6.关注企业财务预算的执行情况经营预算是企业管理的重要手段和记录,但随着时间的推移,过往已实现和未完成的企业预算还有价值吗?buyer co. 对此的答复是绝对肯定的。

buyer co. 的执行董事认为,企业预算执行情况是企业管理层驾驭企业能力的历史记录,能够反映其预测判断企业经营环境的能力及计划组织企业资源要素的能力。

就此,buyer co. 要求在调查报告中对过去3年及当年前4个月的预算执行情况进行分析。

通过分析预算的执行结果,buyer co. 对acquiree co. 原有管理团队的信心得到增强,并且在收购还未全部完成时,就开始着手和管理班子一同编制未来两年的经营计划和预算。

7.关注客户忠诚度和销售业务的细节企业发展的初期一般比较重视销售收入和客户的增长,但却未必会细致分析客户构成和客户忠诚度等“质”的因素。

同样地,企业在收购交易中也往往把注意力集中在“量”的指标上,而会把企业经营管理的流程及控制留在收购完成后再进行分析、调整及优化。

但经验老到的buyer co. 对企业销售业务中的“质”看得和“量”一样重要,为了了解acquiree co. 的客户忠诚度,buyer co. 要求我们计算及报告其过去两年中有多少的营业额来自现有的客户群(repeating businesses),而分析结果是60%左右的业务来自现有客户。

一般而言,企业经营管理体系的设计及实际运作是否健全,关乎过往财务资料的可信性和舞弊行为的可能性。

为了分析与销售相关的整个业务流程,buyer co. 不但要求提供不同类型销售业务的完整流程图,还要求报告相关的定价政策、信用额度审批及管理制度、售后服务政策、订单管理方法、重大客户关系管理方法等。

通过这种调查和分析,一方面帮助收购方了解企业管理模式,另一方面协助其尽早发现管理控制体系中的漏洞或风险因素,以及更好地把握企业提供的资料的可信程度。

8.关注企业资产的使用效率和保障情况企业的资产并不是记账准确、实物完好就行了,收购方在决定购买企业资产时更重要的判定条件是这些资产必须是必要的、有效率的资产。

针对acquiree co. 的实物资产,buyer co. 不仅关心其账面成本和实际价值,几位从制造业起家的执行董事要求专业顾问去分析生产设施的使用效率,包括机器设备每周的运转小时数等。

“资本家”希望了解机器的工作是否饱和、有没有“偷懒”,以便辅助其经营决策(增加或减少)。

另一方面,buyer co. 要求专业顾问在调查报告中分析固定资产的保养及维护情况,并要求提供acquiree co. 为重要资产购买保险的情况。

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