吸收合并 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第97页
作者:何志鹏 时间:2020-08-24 17:44 浏览(134)
资料来源:威斯通等,《兼并、重组与公司控制》,经济科学出版社1999年版。一、扩张(一)并购并购是扩张型重组中使用的最为普遍,也是最为重要的一种形式。按照法律形式和运行程序,可以将并购分为吸收合并和新设合并两类。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格,由新公司接管原有几个公司的全部资产和业务(A+B=C),承继合并各方的债权、债务。吸收合并是指接纳

吸收合并 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第97页

资料来源:威斯通等,《兼并、重组与公司控制》,经济科学出版社1999年版。

一、扩张

(一)并购并购是扩张型重组中使用的最为普遍,也是最为重要的一种形式。

按照法律形式和运行程序,可以将并购分为吸收合并和新设合并两类。

新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司,原合并各方解散,取消原法人资格,由新公司接管原有几个公司的全部资产和业务(a+b=c),承继合并各方的债权、债务。

吸收合并是指接纳一个或一个以上的企业加入本公司,加入方解散并取消原法人资格,接纳方存续(a+b=a)。

在这类合并中,存续公司仍然保持原有公司的名称,而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权,同时承担它们的债务,被吸收公司的法人地位不再存在。

公司合并引起的法律效力表现为:除了吸收合并中的吸收公司存续外,其他参与合并的公司和法人资格均归于消灭;因合并而消灭了的公司权利、义务,均为存续公司或新设公司概括承受;因合并而丧失原有公司权益的股东,则将获取存续公司或新设公司的权益。

2003年中国资本市场中引人注目的tcl集团与tcl通讯换股合并事件,就是一起吸收合并的案例。

tcl集团首先通过一系列的股权转让将tcl通讯的非流通股全部收于囊中,然后通过与流通股股东换股的方式将tcl通讯变成自己的全资子公司。

之后,tcl通讯退市,tcl集团进行ipo(首次公开发行)。

tcl通讯原流通股股东通过换股获得的tcl集团的股票与ipo发行的公众股一同上市。

新设合并的案例也不少见,例如,1999年美国石油业两巨头埃克森和美孚之间的合并就是采取了这种合并模式。

另外,我国著名的国泰君安证券股份有限公司也是由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司于1999年8月18日通过新设合并及增资扩股的方式组建成立的。

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