股票 融资、并购与公司控制(第2版) (21世纪MBA教材·金融系列) 第158页
作者:马文飞 时间:2020-08-23 13:31 浏览(415)
虽然爱使公司反收购的焦土战术最后以失败告终,但为我国证券市场反收购战中焦土战术的运用开创了先河,应该能够对市场监管者和市场参与者有所启发。案例分析尤诺卡公司的焦土战术1985年2月,美沙石油公司已经拥有尤诺卡公司股票1700万股,占总股本的9.8%,成为该公司的首席股东。美沙决心对尤诺卡进行全面收购。美沙石油公司找到130名投资家为其提供30亿美元资金,然后又从商业银行贷款10亿美元。准备好收购资

虽然爱使公司反收购的焦土战术最后以失败告终,但为我国证券市场反收购战中焦土战术的运用开创了先河,应该能够对市场监管者和市场参与者有所启发。


案例分析

尤诺卡公司的焦土战术


1985年2月,美沙石油公司已经拥有尤诺卡公司股票1700万股,占总股本的9.8%,成为该公司的首席股东。

美沙决心对尤诺卡进行全面收购。

美沙石油公司找到130名投资家为其提供30亿美元资金,然后又从商业银行贷款10亿美元。

准备好收购资金后,美沙公司在《纽约时报》上公布将以每股54美元的价格收购尤诺卡公司6400万股股票。

通过这种收购,美沙就能取得尤诺卡公司过半数的股份,剩下的股票则以每股54美元的保证价格买进。

针对这种情况尤诺卡公司立即进行反击,提出以每股72美元买回5000万股的“自我股权收购报价”,但是美沙如果不先买尤诺卡的股票,他们就不买回。

这实在是个妙主意,他们也知道尤诺卡的股票没有72美元的价值,提出这个报价,只是为了不让股东将股票卖给美沙而已。

如果美沙先买,尤诺卡就得以72美元的高价买回美沙所买剩的股票,这么一来,尤诺卡公司就陷入濒临破产的状态,这就是所谓的焦土战术。

不论什么样的股东,一定会在报价最高时脱手。

尤诺卡公司还有一招杀手锏,它宣称最大的股东美沙合伙公司并不在“自我股权收购”之列,这显然违反了必须平等对待所有股东的法定原则。

尤诺卡公司的报价只是做个样子罢了,他们把美沙摒除在外,又说美沙不先买,他们就不买回自己公司的股票。

他们知道美沙不会最先买进,因为尤诺卡隐藏着“债务炸弹”,必定会因为以过高价格买进股票而导致公司的倒闭。

美沙公司此时只好诉诸法律,向美国证监会(sec)控告尤诺卡,认为根据股东平等原则,尤诺卡要买回自己公司的股票时也必须将美沙手上的股票包含其中。

经过长时期的争执,法院判决美沙胜诉。

随后经过艰苦的谈判,美沙同意签订25年期的维持现状协定,尤诺卡同意美沙加入该公司的股权收购,美沙手上剩余的股份则保留1年。

在这场收购战中,美沙虽因尤诺卡的焦土战术而未能使收购成功,但却赚了几个亿的利润。

资料来源:《中国证券报》,2001年5月16日。

本章小结本章首先介绍了并购中反收购的三个原因以及目标公司成为收购对象的一些可能原因,然后详细探讨了五种反收购措施的实践以及最新理论研究成果。

●反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。

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